Экономический кризис, или реструктуризация корпорации


Просмотров: 65

Катаклизмы в экономике сопровождают человечество не одно столетие. Как правило, подобные кризисы происходят с интервалом в десять-двадцать лет. Достаточно вспомнить Великую депрессию 30-х годов, финансово-экономический кризис 70-х, кризис 90-х в СССР, а также мировой финансовый кризис 2009 года. Но подобные резкие спады экономики заканчиваются, и после них наступает период экономического подъёма. Ведь большинство компаний пересматривают свою стратегию развития, государства уменьшают налоговые и другие обременения, создают более благоприятные условия для бизнеса. Достаточно часто единственным условием для выживания определённого бизнеса в условиях кризиса является его реструктуризация, в рамках которой выделяются жизнеспособные направления бизнеса, а не жизнеспособные - отсекаются, оптимизируются финансовые потоки и налоговую нагрузку.

Следует отметить, что реструктуризация имеет место не только с целью обеспечения выживания бизнеса, но и в случае его продажи. С таким деловым подходом реструктуризация позволяет, в первую очередь, продавцу более адекватно оценить свой бизнес, а также сделать его более привлекательным для покупателей, а значит увеличить его стоимость. Обычно реструктуризация является более актуальной для бизнеса, который существует в форме корпорации.

Под корпорацией мы понимаем группу предприятий, объединённых корпоративными и/или договорными связями, которые прямо или косвенно принадлежат одному владельцу (группе собственников), и действуют совместно для достижения определённой цели.

Реструктуризация – это осуществление организационно-хозяйственных, финансово-экономических, правовых, технических мероприятий, направленных на реорганизацию предприятия, в частности путём его разделения с переходом долговых обязательств к юридическому лицу, не подлежит санации, если это предусмотрено планом санации, на смену формы собственности, управления, организационно-правовой формы, что будет способствовать финансовому оздоровлению предприятия, увеличению объёмов выпуска конкурентоспособной продукции, повышению эффективности производства и удовлетворению требований кредиторов.

Хотя указанная дефиниция касается реструктуризации предприятия, однако направления, реструктуризации, вытекающих из неё, также актуальны и для корпорации, а именно:

  • Изменение структуры корпорации (ликвидация и создание предприятий);
  • Освобождение основных предприятий корпорации от долговых обязательств;
  • Продажа предприятий корпорации;
  • Изменение организационно-правовых форм предприятий корпорации.

Кроме того, как показывает практика, в рамках реструктуризации также целесообразно принять комплекс мер по защите активов корпорации; оптимизации налоговых нагрузок; изменения структуры управления и контроля.

Чтобы определить какие именно меры необходимо принять, надо иметь чёткое представление о существующей структуре корпорации.

И этой целью получения чёткого представления о существующей корпорации, реструктуризации должно предшествовать комплексное юридическое и финансовый аудит, в рамках которого необходимо установить следующее:

  • Направления бизнеса корпорации;
  • Предприятия, входящие в состав корпорации, их количество, организационно-правовая форма, принадлежность к определённому бизнеса;
  • Связи между предприятиями (корпоративные, договорные)
  • Активы, которые особенно важны для осуществления бизнеса (ключевые активы);
  • Основные источники доходов и расходов каждого из видов бизнеса;
  • Балласт (предприятия в которых отпала необходимость, убыточные предприятия и активы).

По результатам такого аудита выявляются направления изменений, которые могут повлиять на привлекательность бизнеса для потенциальных покупателей.

Итак, в результате реструктуризации бизнес должен приобрести прозрачную и понятную для покупателя структуру. Если корпорация осуществляет свою деятельность в нескольких сферах бизнеса (в большинстве случаев), то чёткая структурированность корпорации по направлениям бизнеса является первым фактором, который позволит продавцу достичь цели, которую он себе ставит в связи с продажей бизнеса, как в случае продажи одного с нескольких направлений бизнеса, которые ведёт компания, так и в случае продажи всей компании.

Обычно, если речь идёт о продаже бизнеса, каждый из направлений бизнеса целесообразно структурировать, как отдельную компанию.

Холдинговая компания, которая создаётся в так называемых юрисдикциях с высоким рейтингом, законодательство которых является благоприятным для холдинговых компаний (Австрия, Нидерланды). Такая компания является «публичным лицом бизнеса», она представляет бизнес перед иностранными инвесторами, потенциальными партнёрами в значительных проектах, осуществлять публичное размещение своих акций (IPO).

Компании, предназначенные для оптимизации налоговой нагрузки и перераспределения финансовых потоков. Такие компании создаются в юрисдикциях (обычно оффшорных), которые позволяют с наименьшими налоговыми затратами финансировать и выводить средства из оперативного уровня. Если говорить о корпорации, которая осуществляет свою оперативную деятельность на Украине, то самым распространённым примером юрисдикции для оптимизации налоговой нагрузки является Кипр.

Оперативные предприятия - предприятия, непосредственно выступают сторонами в контрактах с третьими лицами и, обычно, являются резидентами государства, в котором осуществляется оперативная деятельность.

Предприятия - владельцы ключевых активов. Предприятия, основной функцией которых является сохранение ключевых активов бизнеса (имущества, объектов прав интеллектуальной собственности и других имущественных и неимущественных прав).

Организованность финансовых потоков достигается путём уравновешивания центров доходов и расходов компании. При этом, так же как и структура корпорации, модель организации финансовых потоков каждой корпорации является уникальной, однако можно выделить несколько ее ключевых аспектов:

Минимизация налоговых потерь по доходам оперативных предприятий. Доходы от деятельности корпорации возникают на оперативном уровне, который находится, как правило, в неблагоприятной, с налоговой точки зрения, юрисдикции, в связи с этим их вывода должно обеспечиваться путём формирования расходов, связанных с выплатами в пользу предприятий корпорации, предназначены для оптимизации налоговой нагрузки.

Финансирование деятельности оперативных предприятий. Время от времени (особенно на начальном этапе) оперативные предприятия, а также предприятия - владельцы активов потребует дополнительных финансовых вливаний. Такие финансовые вливания могут осуществляться, в частности, путём предоставления кредитов со стороны финансовых центров корпорации, или путём увеличения уставного капитала и др.

Вывод прибыли из корпорации. Любой бизнес функционирует с целью зарабатывать деньги, поэтому схемы вывода доходов из корпорации является важным элементом модели организации финансовых потоков компании. Такие схемы должны предусматривать возможность (с минимальными налоговыми потерями) выводить часть прибыли корпорации в пользу ИИ владельцев, а также обеспечивать трансфер финансовых активов в пользу других корпораций, в частности с целью поддержки другого направления бизнеса.

Другим аспектом реструктуризации является обеспечение защиты ключевых активов корпорации. Безусловно, одним из основных факторов, который влияет на стоимость бизнеса при его продаже, является стоимость его активов. Причём их реальная стоимость также зависит от возможности их свободного использования владельцем бизнеса, ведь, например, земельный участок, отведённый для строительства оперативной компании, по собственности на которую (компанию) является судебный спор, делает абсолютно непривлекательным для покупателя такой строительный проект.

Именно принятие мер по защите ключевых активов гарантирует возможность их свободного использования. К таким мерам относится, в частности:

  • передача активов корпорации предприятиям, которые специально создаются с целью удерживать такие активы. Причём такие предприятия практически не вступают в договорные отношения с третьими лицами;
  • наложения обременений на такие активы, в частности, передача их в залог другому предприятию корпорации, наложение запрета на их отчуждение, ареста и тому подобное;
  • наложения обременений на корпоративные права предприятий - владельцев активов;
  • признание права собственности на активы в судебном порядке и др.

Конкретные меры, которые необходимо принять в той или иной ситуации определяются, исходя из результатов юридического аудита, и базируются на анализе характера возможных угроз, которые могут быть направлены на такие активы.

Следует отметить, что иногда случается ситуация, когда ключевой актив неразрывно связан с оперативным предприятием, усложняет (но не исключает) их защиту. Такое явление присуще видам бизнеса, связанные с использованием прав на природные ресурсы и землю.

Оптимизация контроля над предприятиями определённого направления деятельности (бизнеса) корпорации является необходимым, когда продажа такого бизнеса осуществляется, в частности, путём продажи доли в холдинговой компании.

В таком случае покупатель должен убедиться, что приобретение корпоративных прав в главной холдинговой компании предоставит ему возможность контролировать деятельность других предприятий данного направления бизнеса, которые входят в корпорацию.

В первую очередь данный вопрос связан со скоростью смены руководителей оперативных предприятий и предприятий-владельцев ключевых активов.

Также покупатель будет в наличии ограничений относительно полномочий руководителей предприятий относительно продажи основных активов или совершение других сделок на определённую сумму.

Итак, реструктуризация бизнеса может проводиться для достижения различных задач и целей, причём каждый случай имеет свои особенности и требует персонального подхода. Практически не существует универсального «рецепта», который бы действовал во всех случаях, однако есть базовые принципы и подходы по осуществлению реструктуризации бизнеса, применяемые юристами по всему миру.

Нет ни одного комментария. Вы будете первым кто оставит комментарий.
*Имя:
*E-mail (не публикуется):
Номер телефона (не публикуется):
*Комментарий:
Проверочный код:
Проверочный код: *Повторите: Отправить